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看不见硝烟的管辖权争夺战？
借没借？还没还？
“接受货币一方所在地”实践中存在两种情形，即出借人所在地和借款人所在地。当双方当事人在案涉借款是否出借事项上产生争议时，以借款人所在地为合同履行地；当双方当事人在案涉借款及其利息是否归还事项上产生争议时，以出借人所在地为合同履行地。
上诉人黄亚新、荔昌公司、曾丽钦与被上诉人戴洪九民间借贷纠纷一案，不服甘肃省高级人民法院（2017）甘民初15号民事裁定，向最高人民法院提出上诉。
上诉人称，一审法院将本案移送内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院处理，适用法律错误，应当撤销一审管辖裁定。甘肃省高级人民法院对本案依法有管辖权。
最高人民法院经审查认为，本案的争议焦点是本案合同履行地应如何确定的问题。黄亚新、荔昌公司、曾丽钦起诉要求戴洪九归还借款本金并支付利息，双方未约定案件管辖法院，亦未通过其他方式协商一致确定管辖法院，故请求以其接收货币一方所在地为合同履行地并确定管辖法院。
根据法律规定，本案系民间借贷纠纷，争议标的为给付货币，接收货币一方所在地为合同履行地，但“接受货币一方所在地”实践中存在两种情形，即出借人所在地和借款人所在地。
当双方当事人在案涉借款是否出借事项上产生争议时，以借款人所在地为合同履行地；当双方当事人在案涉借款及其利息是否归还事项上产生争议时，以出借人所在地为合同履行地。
本案黄亚新、荔昌公司、曾丽钦的诉讼请求是要求戴洪九归还借款本金并支付利息，因此本案系因借款归还问题发生的争议，应以出借人所在地即甘肃省为合同履行地；同时，按照《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》，黄亚新、荔昌公司、曾丽钦起诉戴洪九请求偿还的借款本息合计为2957.5万元，故依法应由甘肃省高级人民法院管辖。原审根据戴洪九有关黄亚新没有向其出借款项的答辩意见，认为双方为出借争议，并据此确定借款人戴洪九所在地为合同履行地，属适用法律错误，本院予以纠正。裁定：一、撤销甘肃省高级人民法院（2017）甘民初15号民事裁定；二、本案由甘肃省高级人民法院管辖。本裁定为终审裁定。
以“接受货币一方所在地”作为合同履行地。对此实践中有模糊认识，我这里专门强调一下，这里的接受货币一方有两个含义，一是只能是双方当事人中的一方，不包括当事人之外的第三人，二是起诉要求对方向自己给付货币，一般来讲，原告方是接受货币的一方，而不是实践中已经接受支付的一方。
举个例子，对于诺成性的借款合同，签订合同后，出借人并没有实际出借该款项，借款人诉至法院要求出借人履行合同义务出借款项的，接受货币的一方就是借款人；反过来，如果借款人收到款项后，到期未还款，出借人起诉借款人要求还款的，该出借人就是接受货币一方。
非以货币形式还款
非以货币形式履行还款义务产生争议。由出借人所在地法院管辖
司法实践中，经常出现借款人因借款到期无法归还出借人的借款及利息而以非货币的实务财产进行清偿的情形。一般将这种以他种给付代替原种给付而使原债务消灭的行为称之为以物抵债。
在出借人的借款债权已届清偿期后，借款人经出借人同意，以非货币清偿借款及其利息的情形，原作为接受货币一方的出借人变更为接受实物给付的一方。换言之，一旦双方在该实物履行过程中发生争议，一方诉至法院，则是否仍应由原接受货币一方的出借人所在地法院管辖可能存在争议。
我们认为，虽然从形式上看，借款人此时已没有给付货币义务，但这仅是其履行义务方式的变更，并不能改变民间借贷法律关系的性质。而且，这种履行方式的变更一般是由借款人在无力按约定给付货币时提出，对守约方而言，可能是一种不利益。故仍应适用本条司法解释，以原合同约定的接受货币一方所在地为合同履行地，从而将管辖法院确定在守约方出借人所在地。
这里需要注意的是，如果借款人替代原货币给付义务的履行物为不动产时，则究竟是在出借人所在地法院管辖还是根据专属管辖规定，由不动产所在地法院管辖，本条未予明示，但从有利于查明案件事实、妥善处理纠纷出发，我们更倾向于由不动产所在地法院专属管辖。
股东增资行为
股东增资行为的履行地是公司住所地
本案股东决议中并没有具体规定合同的履行地点，仅仅规定新增的出资额应当于2000年9月30日前分批缴足。则上海绿谷的增资义务应当在何处履行便成了本案最关键的问题。
一种观点认为上海绿谷公司可以在任何地方完成增资的行为，所以上海绿谷公司的履行地点是不确定的，进而无法确定合同履行地，只能由被告住所地法院管辖此案。
另外一种观点则认为义务的履行地只能是宁夏绿谷公司住所地即宁夏银川。因为：
一方面增资义务的履行不仅仅是资金的交付，并且还需要验资等行为的检验才能确定出资义务的完成，这种出资义务的履行更侧重的是履行结果的实现，不能仅仅因为义务人履行了出资的行为，就确定其出资义务的完成。也就是说，只有履行了出资并进行了验资后才能界定上海绿谷公司的增加出资行为是否完成，这种出资义务的履行地我们认为就是宁夏绿谷公司所在地。
另外一方面，参照《合同法》第62条之规定：“履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行”，由此我们可以确定本案增资义务的履行地就是宁夏博尔泰力公司的所在地。由于宁夏绿谷以及后来变更的宁夏博乐泰力公司的住所地均在宁夏银川，所以出资行为的履行地应在宁夏银川，宁夏高级人民法院作为本案合同履行地的人民法院对本案是有管辖权的。 |
